nv

Naamloze Vennootschap (NV)

Kennis Artikelen Ondernemingsrecht

De naamloze vennootschap, (volgens het ‘groene boekje’ als afkorting met kleine letters geschreven als ‘nv’), is een ondernemingsvorm. Net zoals de besloten vennootschap (bv) heeft de nv rechtspersoonlijkheid, maar de nv wijkt ook op een aantal punten van de bv af. In dit artikel zullen de belangrijkste aspecten van de naamloze vennootschap worden behandeld: Wat zijn de kenmerken van de nv? Hoe wordt een nv opgericht? Hoe gaat de besluitvorming in een nv? Hoe ziet de nv eruit als structuurvennootschap en als beurs-nv?

Naamloze vennootschap (nv)

De naamloze vennootschap is een rechtsvorm die in Nederland niet zoveel voorkomt. Er zijn ongeveer 2500 ondernemingen die de nv als rechtsvorm gebruiken. Dit zijn vooral grote ondernemingen. Dat komt omdat het gemakkelijker is om kapitaal op te halen (door de uitgifte van nieuwe aandelen) als nv dan als bv.

Bij de nv wordt, net als bij de bv, het kapitaal bijeengebracht door aandeelhouders. De nv is een zogenaamde kapitaalvennootschap (in tegenstelling tot de personenvennootschap). Het grote verschil met de bv is echter dat bij de nv de aandelen niet op naam hoeven te staan (al is dat wel mogelijk), vandaar de term ‘naamloze vennootschap’. Dat houdt in dat aandelen gemakkelijk overdraagbaar zijn, degene die een aandeel kan tonen (al gebeurt dat tegenwoordig niet meer fysiek) is aandeelhouder, deelt mee in de winst en heeft een stem. De nv weet dus in principe niet wie haar aandeelhouders zijn.

De aandeelhouders van de naamloze vennootschap zijn niet aansprakelijk voor de schulden van de nv. Ze worden enkel geacht om bij te dragen in het verlies tot het bedrag dat op het aandeel gestort moet worden. Ook bestuurders zijn niet in privé aansprakelijk voor schulden van de nv. Enkel in uitzonderingsgevallen kunnen bestuurders in privé aansprakelijk zijn voor de schulden van de naamloze vennootschap. Dit kan het geval zijn wanneer er sprake is van bestuurdersaansprakelijkheid of bijvoorbeeld wanneer de nv niet correct is opgericht.

Oprichting nv

Volgens de wet wordt een nv opgericht door het opstellen van een notariële akte. In die akte moeten de statuten van de nv worden opgenomen, waarin de naam, de zetel en het doel van de vennootschap moeten worden opgenomen. Voor of achter de naam moet de term ‘N.V.’ of de term ‘Naamloze Vennootschap’ geplaatst worden.

Wanneer er een notariële akte is opgesteld, moet de Minister van Justitie nog toestemming geven om de nv daadwerkelijk op te richten. Wanneer er sprake is van oprichting van een nv voor ongeoorloofde doeleinden (denk aan witwassen of terrorismefinanciering) of wanneer het gebruik van de nv zal leiden tot benadeling van schuldeisers mag de verklaring geweigerd worden. Het oprichten van de nv is dan niet toegestaan.

Wanneer wel aan deze voorwaarden is voldaan moet elke oprichter deelnemen in het kapitaal van de naamloze vennootschap. Iedereen moet dus geld storten, met een minimaal totaalbedrag van 45.000 euro (vergelijk met de bv, waar tot 1 oktober 2012 een minimumkapitaal van 18.000 vereist was).

Ten slotte moet de naamloze vennootschap worden ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel, samen met opgave van een aantal andere gegevens over bijvoorbeeld de kosten van de oprichting van de nv.

De besluitvorming in de nv

Wanneer de naamloze vennootschap is opgericht kan zij haar werkzaamheden uitvoeren zonder de i.o. indicator, die aangeeft dat de nv in oprichting is. Bij het uitvoeren van de werkzaamheden hoort onder andere het nemen van besluiten en het aangaan van rechtshandelingen. De belangrijkste organen in de nv zijn de aandeelhoudersvergadering en het bestuur.

Volgens de wet moet het bestuur de naamloze vennootschap besturen. Het bestuur is belast met de dagelijkse gang van zaken. In de statuten kunnen bepaalde bestuurders afwijkende bevoegdheden worden gegeven. Dat het bestuur belast is met de dagelijkse gang van zaken van de nv houdt in het Nederlandse recht ook in dat de aandeelhoudersvergadering géén specifieke aanwijzingen mag geven hierover, maar enkel algemene lijnen mag uitzetten.

De algemene vergadering van aandeelhouders (aandeelhoudersvergadering) is verder wel belast met de belangrijkste besluiten in de naamloze vennootschap. De aandeelhoudersvergadering benoemt het bestuur van de nv (niet in de structuurvennootschap, zie hierna!), beslist over de overdracht van (een groot deel van) de onderneming aan een derde, het aangaan van duurzame samenwerkingen en het nemen of afstoten van een grote deelneming in het kapitaal van een andere vennootschap.

De nv als structuurvennootschap

Omdat de naamloze vennootschap meestal wordt gebruikt voor grote ondernemingen, komt het erg vaak voor dat een nv het structuurregime moet toepassen. In het kort moet de nv hiervoor drie jaar lang: 16 miljoen geplaatst kapitaal (inclusief reserves) hebben, een ondernemingsraad hebben en minimaal 100 werknemers hebben in Nederland.

Wanneer het structuurregime van toepassing is op de nv is het verplicht om een raad van commissarissen in te stellen. Deze houdt toezicht op het bestuur en benoemt het bestuur, een bevoegdheid die in eerste instantie bij de aandeelhouders lag. De nieuwe leden van de raad van commissarissen worden gekozen door de zittende leden. Daarnaast moet de raad van commissarissen bepaalde belangrijke bestuursbesluiten goedkeuren. De aandeelhouders, die eerder deze bevoegdheden hadden, raken dus veel bevoegdheden kwijt.

Meer informatie hierover is te vinden in het artikel over de structuurvennootschap.

De ‘beurs-nv’

De beurs-nv is een aparte versie van de naamloze vennootschap. Het is een naamloze vennootschap die een notering heeft op een effectenbeurs (zoals Euronext). De notering aan een aandelenbeurs heeft als groot voordeel voor de vennootschap dat er gemakkelijk kapitaal kan worden opgehaald en voor de aandeelhouders dat hun aandelen in de nv gemakkelijk van de hand te doen zijn.

Nadelig zijn de vele extra vereisten waaraan een beurs-nv moet voldoen. De naamloze vennootschap moet aan strenge eisen voldoen voor bijvoorbeeld een notering aan de Euronext. Zo moet er voor die notering een grote hoeveelheid verhandelbare aandelen zijn en moeten de statuten aan bepaalde eisen voldoen. Alle regels voor de nv die een notering aan de Euronext wil zijn te vinden in Euronext Rule Book I en Rule Book II.

Naast de eisen die Euronext stelt aan een nv zijn er ook extra wettelijke vereisten voor een beurs-nv: er moet bijvoorbeeld een prospectus worden opgesteld, die uiteraard ook weer aan een aantal wettelijke eisen moet voldoen.

Omdat er zoveel extra eisen zijn om een beursnotering te krijgen en te behouden, zijn meestal enkel grote ondernemingen beursgenoteerd. De voordelen van een beursnotering wegen voor een kleine nv niet op tegen de nadelen. Dit is ook de reden dat slechts een klein aantal van alle nv’s een beursnotering heeft. Van de 2500 ondernemingen die de naamloze vennootschap gebruiken, zijn er slechts zo’n 150 genoteerd aan Euronext (beleggingsinstellingen niet meegerekend).

De naamloze vennootschap (nv) – Conclusie

De naamloze vennootschap is een rechtsvorm die voornamelijk door grote ondernemingen wordt gebruikt. De nv heeft als groot verschil met de bv, dat de aandelen normaliter niet op naam worden uitgegeven: de nv weet dus niet wie haar aandeelhouders zijn.

De besluitvorming in de nv lijkt erg op die van de bv, al is het gebruikelijk dat de naamloze vennootschap onder het structuurregime valt omdat zij vooral door grote ondernemingen wordt gebruikt. Daardoor zal er vaak een raad van commissarissen zijn in een nv. Ten slotte kan een nv een beursnotering verkrijgen, maar aangezien daar veel vereisten aan zitten, is dit enkel interessant voor de grotere naamloze vennootschap.

Heeft u vragen, problemen of conflicten die te maken hebben met een rechtspersoon zoals een naamloze vennootschap, dan is het aan te raden om (gezien de complexiteit van de wetgeving en vaak hoge belangen) een goede jurist in te schakelen.

Auteur

mr. B.G.N. (Bart) Gubbels - Advocaat
handels- en ondernemingsrecht, arbeidsrecht, contractenrecht


Juridische hulp nodig?

Onze advocaten laten u graag weten wat ze voor u kunnen betekenen: van adviseren tot procederen. Lees meer over onze zakelijke diensten, onze diensten voor particulieren of neem direct contact met ons op via onderstaande knop.

Neem contact op