Samen sta je sterker, reden waarom veel bedrijven besluiten om samen te gaan werken. Een samenwerking kan op een aantal manieren tot stand komen, waaronder de puur contractuele samenwerking. Dat laatste gebeurt met een samenwerkingsovereenkomst.
In dit artikel bekijken we die samenwerkingsovereenkomst. We bekijken wat het juridisch gezien precies is, we bekijken de kenmerken ervan en we leggen uit hoe u van een samenwerkingsovereenkomst af komt.
Samenwerkingsovereenkomst
Een samenwerkingsovereenkomst is een overeenkomst tussen (meestal) twee bedrijven, die met elkaar willen samenwerken. Dat samenwerken kan vorm krijgen op veel verschillende manieren, van de afspraak tot het delen van bepaalde kosten, tot de afspraak elkaar niet te beconcurreren (dat laatste is enkel mogelijk bij kleine bedrijven vanwege kartelverboden).
De juridische behandeling van de samenwerkingsovereenkomst is afhankelijk van de precieze inhoud ervan. Sommige samenwerkingsovereenkomsten zullen bijvoorbeeld worden gekwalificeerd als een overeenkomst van opdracht of wellicht een koopovereenkomst. In dat geval zijn zowel de gewone regels over overeenkomsten van toepassing, als de specifieke regels voor dat soort overeenkomst.
Een zuivere samenwerkingsovereenkomst is echter nergens in de wet geregeld. Dat wil zeggen, dat een zuivere samenwerkingsovereenkomst een zogenaamde overeenkomst ‘sui generis’ is: hij valt enkel onder de algemene regels voor overeenkomsten en er gelden geen specifieke regels.
De inhoud van de overeenkomst
Aangezien de algemene regels over overeenkomsten vrijwel in zijn geheel zogenaamd regelend recht zijn, is het opnemen van afwijkende afspraken in een overeenkomst gewoon mogelijk. Daarom kan vrijwel alles opgenomen worden in de samenwerkingsovereenkomst.
Onmisbare gedeelten zijn natuurlijk een duidelijke beschrijving van de partijen die de overeenkomst aangaan, een precieze beschrijving van de verplichtingen over en weer en een manier van beëindiging van de overeenkomst dan wel de duur waarvoor de overeenkomst wordt aangegaan. Verder kunnen er nog duizend-en-een andere afspraken in de samenwerkingsovereenkomst worden opgenomen, zoals afspraken over zeggenschap, afspraken over conflicten en de beslechting daarvan en afspraken over aansprakelijkheid.
Een samenwerkingsovereenkomst is altijd een maatwerkovereenkomst. Waar het bij andere overeenkomsten vaak mogelijk is om een modelovereenkomst van internet te plukken en die aan te passen, is dat bij een samenwerkingsovereenkomst niet verstandig. Het is daarom raadzaam om altijd een jurist te raadplegen indien een dergelijke overeenkomst moet worden opgesteld.
Samenwerkingsovereenkomst beëindigen
Een samenwerkingsovereenkomst beëindigen kan op een aantal manieren, afhankelijk van de precieze situatie. Mogelijkheden die er zijn:
- Aflopen van de tijd dat de samenwerkingsovereenkomst is aangegaan;
- Opzegging;
- Ontbinding;
- Vernietiging;
- Een beroep op nietigheid;
- Wederzijds goedvinden.
Zoals hierboven reeds weergegeven, is het verstandig om in de samenwerkingsovereenkomst op te nemen hoe hij beëindigd kan worden. Heeft u de samenwerkingsovereenkomst laten opstellen door een jurist, dan zal dat er ongetwijfeld in staan. De overeenkomst kan dan in elk geval op die manier worden beëindigd, maar ook de andere hierboven bepaalde beëindigingen zijn dan nog mogelijk. Uitzonderingen kunnen optreden wanneer er beëindigingsmogelijkheden zijn uitgesloten. Dat laatste gebeurt soms bij ontbinding en bij vernietiging wegens dwaling.
Is er niets in de overeenkomst opgenomen over de beëindiging van de overeenkomst, dan zullen in elk geval ontbinding, vernietiging, nietigheid en wederzijds goedvinden mogelijkheden zijn. Dat houdt echter tevens in, dat zolang daar geen sprake van is (en dat is meestal niet zo wanneer de wederpartij zijn verplichtingen netjes nakomt), opzegging niet mogelijk is. De samenwerkingsovereenkomst zou dan tot het einde der tijden blijven doorlopen.
Gelukkig heeft de Hoge Raad bepaald dat u ook in dat geval niet altijd aan de samenwerkingsovereenkomst vastzit. Opzegging is, afhankelijk van de redelijkheid en billijkheid, meestal toch nog mogelijk. Vaak moet dan wel een opzegtermijn worden gehanteerd, waardoor de samenwerkingsovereenkomst alsnog enkele maanden (en soms jaren) doorloopt. Ook komt het voor dat er schadevergoeding moet worden betaald.
Indien u in een situatie zit waarin de samenwerkingsovereenkomst moet worden beëindigd terwijl u eigenlijk geen goede mogelijkheden daarvoor heeft, is het verstandig om een jurist te raadplegen. Ook het beëindigen van de overeenkomst is in dat geval maatwerk.
Conclusie – Samenwerkingsovereenkomst
Een samenwerkingsovereenkomst is meestal een overeenkomst tussen twee ondernemingen. De ‘echte’ samenwerkingsovereenkomst biedt veel vrijheid: enkel de algemene regels van het overeenkomstenrecht zijn van toepassing en zelfs die regels kunnen in de overeenkomst buiten spel worden gezet.
Hoewel dat goed klinkt en veel ruimte biedt voor de partijen die de samenwerkingsovereenkomst sluiten, levert dat ook veel risico’s op, omdat vergeten afspraken over het algemeen niet door de wet worden gerepareerd. Dergelijke fouten kunnen dus grote gevolgen hebben, die vaak veel geld kosten (en niet zelden tot een rechtszaak leiden).
Gezien het bovenstaande en gezien het feit dat een samenwerkingsovereenkomst altijd maatwerk is qua afspraken, is het vrijwel onvermijdelijk om een jurist in te schakelen bij het opstellen ervan. Mocht u de overeenkomst al hebben en er ontstaan problemen en conflicten, dan is het ook verstandig om juridische hulp in te schakelen.
