Elke organisatie heeft interne regels. Bij rechtspersonen zijn die regels in eerste instantie opgenomen in de statuten (en verder vaak nog in bijvoorbeeld een personeelshandboek of huisreglement).
In dit artikel bekijken we wat statuten precies zijn, welke algemene verplichtingen eruit volgen en wat statuten voor elke individuele rechtsvorm betekenen.
Het is belangrijk om te beseffen dat dit artikel niet volledig is: er zijn dermate veel mogelijkheden met statuten (en uitzonderingen daarop), dat daar een boek over geschreven zou kunnen worden. Heeft u een specifiek probleem met betrekking tot de statuten, dan is het aan te bevelen om contact op te nemen met een jurist voor advies op maat.
Algemeen: Statuten
De statuten van een rechtspersoon worden reeds bij het oprichten van de rechtspersoon gemaakt. Ze worden op dat moment ook bij de Kamer van Koophandel neergelegd. Eventuele wijzigingen (indien mogelijk), moeten ook bij de KvK worden ingediend, omdat er anders geen beroep tegenover derden op mogelijk is.
De regels in de statuten gelden in beginsel altijd in de onderlinge verhoudingen binnen de rechtspersoon, tenzij dat naar redelijkheid en billijkheid niet aanvaardbaar zou zijn in een bepaalde situatie. Een besluit van een orgaan van de rechtspersoon (bijvoorbeeld het bestuur) dat in strijd is met de statuten is nietig (ongeldig).
De statuten kunnen tevens regels bevatten voor de ontbinding van de rechtspersoon, maar kunnen ook op zichzelf reden voor ontbinding zijn, bijvoorbeeld indien ze in strijd zijn met de wet.
Statuten bij de bv
Waarschijnlijk worden verreweg de meeste statuten gebruikt in bv‘s. Bij een bv moeten de statuten in de akte van oprichting worden opgenomen. De statuten moeten verplicht bevatten:
- Naam van de bv (inclusief toevoeging ‘B.V.’ of ‘Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid’);
- Zetel (moet in Nederland liggen);
- Doel van de vennootschap (bijvoorbeeld ‘het uitoefenen van het juweliersbedrijf’);
- Het nominale bedrag van de aandelen en het maatschappelijk kapitaal (indien dat er is).
Verder kunnen de statuten nog veel zaken rondom de aandelen van de bv regelen, waaronder verbintenissen tussen aandeelhouders, eisen aan het aandeelhouderschap en de regels rondom het overdragen van aandelen.
Ook de bevoegdheden van het bestuur en van de algemene vergadering van aandeelhouders kunnen worden uitgebreid of ingeperkt in de statuten.
Statuten voor de vereniging
Verenigingen worden verreweg in de meeste situaties door de statuten geregeerd. Hoewel de wet een aantal dwingendrechtelijke wetsbepalingen heeft, is in een groot deel van die bepalingen (gedeeltelijke) afwijking in de statuten mogelijk.
De statuten van de formele vereniging, moeten in de akte van oprichting worden opgenomen. Een aantal dingen moeten verplicht in de statuten worden opgenomen:
- Naam van de vereniging (Bijvoorbeeld: ‘Voetbalvereniging Concordia’) en gemeente waar de vereniging ‘haar zetel heeft’ (‘Amsterdam’);
- Het doel van de vereniging (‘Voetbal spelen op amateurniveau’)
- De verplichtingen die de leden hebben of de manier waarop die verplichtingen worden vastgesteld;
- De manier van het bijeenroepen voor de algemene vergadering;
- De manier waarop het bestuur wordt benoemd of ontslagen;
- Als de vereniging ontbonden zou worden, waar een eventueel batig saldo naartoe moet of de manier waarop dat tegen die tijd wordt beslist.
De bestuurders van de vereniging moeten ervoor zorg dragen dat de statuten met notariële akte worden ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. Laten zij dat na, dan zijn ze hoofdelijk aansprakelijk.
In de statuten kunnen behalve bovenstaande (verplichte) zaken, ook andere dingen geregeld worden. Denk aan:
- Het toelaten van een lid tot de vereniging (wordt er niets bepaald, dan beslist het bestuur, al kan de algemene vergadering een negatieve beslissing terugdraaien);
- Het regelen van wanneer de vereniging het lidmaatschap van een lid kan opzeggen;
- Het verbinden van verbintenissen aan het lidmaatschap;
- Het vaststellen van de groep personen die tot bestuurslid kunnen worden benoemd;
- De mogelijkheid van het uitbrengen van meer stemmen op de algemene vergadering toebedelen aan bepaalde leden.
Statuten voor de stichting
Bij de stichting zijn statuten ook van groot belang. Ook de stichting wordt opgericht bij de notaris en in de notariële akte, moeten de statuten mede worden opgenomen. Er moet minimaal in de statuten staan:
- De naam van de stichting, waarbij ‘stichting’ in de naam moet zitten (bijvoorbeeld ‘Stichting Red de zangvogel’);
- Het doel van de stichting (‘Het verhogen van het aantal zangvogels in Nederland’);
- De manier waarop bestuurders worden benoemd en ontslagen (vaak door het bestuur zelf);
- De gemeente waar de stichting gezeteld is (‘Amsterdam’);
- Indien de stichting wordt ontbonden, waar het overschot (geld) naartoe gaat.
Ook bij de stichting zijn de bestuurders, net als bij de vereniging, hoofdelijk aansprakelijk wanneer ze de akte van oprichting inclusief statuten niet in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel inschrijven.
De statuten kunnen ook nog andere dingen regelen. Denk daarbij aan:
- Het toekennen van vertegenwoordigingsbevoegdheid aan één of meer bestuurders (in plaats van aan het gehele bestuur samen) of aan een ander dan een bestuurder;
- Het mogelijk maken dat de statuten gewijzigd worden. Dit moet dus al direct in de eerste versie van de statuten worden opgenomen. Wordt dat niet gedaan, dan is wijziging niet mogelijk zonder een gang naar de rechter.
Aangezien een stichting geen aandeelhouders heeft (die normaal gesproken over het ontslag van het bestuur gaan) en vaak de bestuurders zelf in hun vervanging voorzien, kunnen er problemen optreden. Daarom heeft de wet (onder meer) geregeld dat de bestuurder die handelt in strijd met de statuten, door de rechtbank kan worden ontslagen.
Statuten voor overige rechtsvormen
Overige rechtsvormen van rechtspersonen kennen ook statuten. Het gaat dan om de nv, de coöperatie en de onderlinge waarborgmaatschappij. Rechtsvormen die geen rechtspersoonlijkheid hebben (zoals de eenmanszaak en vof), hebben géén statuten.
Het gebruik van de coöperatie en de onderlinge waarborgmaatschappij is niet wijdverbreid, reden waarom we de statuten van deze twee rechtsvormen hier niet behandelen. Heeft u toch vragen met betrekking tot de statuten ervan, dan is het aan te bevelen om contact met een jurist op te nemen voor een advies op maat.
De nv is een rechtsvorm die voornamelijk voor grote ondernemingen wordt gebruikt. Het verdient daarbij aanbeveling om per situatie te bekijken welke bevoegdheden en verplichtingen uit de statuten volgen. Over het algemeen kan wel worden gezegd, dat de regels vergelijkbaar zijn met die van de bv.
Statuten – Conclusie
Statuten zijn erg belangrijk binnen een rechtspersoon. Om de juridische situatie in een specifiek geval rondom de werkzaamheid van een rechtspersoon correct te kunnen beoordelen, is het daarom vaak van belang om de statuten door te lezen en deze naast de wet te leggen. Pas met zowel wet als statuten in de hand, kan er een goede inschatting worden gemaakt.
Het vennootschapsrecht is complex, dat is goed te zien aan de wettelijke regelingen en de hoeveelheid uitzonderingen die gemaakt kunnen worden in de statuten. Komt u er zelf niet helemaal uit, dan kan een goede jurist een oplossing voor uw probleem bieden of u simpelweg van een betrouwbaar advies met betrekking tot de statuten voorzien.
