overeenkomst uitleg

Uitleg overeenkomst

Kennis Artikelen Civiel recht

Wanneer er een overeenkomst wordt gesloten, is het altijd aan te raden om die op papier te zetten. Zo weet u altijd wat er is afgesproken en kunt u bewijzen dat dat zo is. Dat laatste: het bewijzen van het bestaan van de overeenkomst, wordt vaak uitgelicht in juridische artikelen. Toch is het eerste minstens net zo belangrijk: zo kan er geen discussie ontstaan over wat is afgesproken omdat beide partijen een ‘uittreksel’ hebben.

Toch levert ook dat nogal eens problemen op, aangezien de uitleg van de overeenkomst niet altijd op dezelfde manier wordt gedaan. De ene partij vindt dat de uitleg van de overeenkomst taalkundig moet plaatsvinden, de andere partij vindt dat er moet worden gekeken naar de bedoelingen van de partijen. Wie heeft gelijk? Hoe vindt de uitleg van de overeenkomst plaats?

Onduidelijkheid bij uitleg overeenkomst

Wanneer u niet vaak met problemen rondom overeenkomsten in aanraking komt, zal het u wellicht bevreemden dat er onduidelijkheid kan bestaan over de uitleg van een overeenkomst. Alles staat toch op papier? Als dat goed is gedaan, dan kan er toch geen onduidelijkheid over de uitleg meer ontstaan?

Toch is dat onjuist. Onduidelijkheid over de uitleg van de overeenkomst kan altijd nog ontstaan. Een voorbeeld zal dat duidelijk maken.

Stelt dat er is afgesproken dat Peeters twintig dozen wit printpapier levert aan Jansen. Dat lijkt een duidelijke afspraak, totdat Peeters twintig dozen A3-papier levert en Jansen eigenlijk A4-papier moest hebben. Daar was immers niets over afgesproken. En wat als Peeters 80-gramspapier levert terwijl Jansen eigenlijk 100-grams wilde hebben? Jansen en Peeters moeten dat daarom eigenlijk opnemen in de schriftelijke overeenkomst. Stelt dat ze dat doen en Peeters levert, exact zoals in de afspraak staat, twintig dozen wit printpapier, 100-grams op A4-formaat. Jansen is daarover tevreden, maar minder over het feit dat hij 170 CIE witheid van het papier wilde en niet slechts 150 CIE, zoals geleverd. Tevens wilde Jansen chloorvrij papier en het huidige papier is dat niet.

Zoals te zien is, is het vrijwel onmogelijk om alles goed uit te leggen. Overeenkomsten zouden ellenlang worden en zelfs dan, is de totale uitleg van de overeenkomst niet gewaarborgd. Kortom: onduidelijkheid is inherent aan het sluiten van een overeenkomst.

De vraag is daarom dan ook: hoe wordt wanprestatie beoordeeld met betrekking tot de zaken die niet zijn afgesproken? Wanneer is iemand tekortgeschoten in zijn verplichtingen als die niet expliciet zijn afgesproken? Om die vraag goed te kunnen beantwoorden, moeten we dus kijken naar hoe een overeenkomst moet worden uitgelegd.

Subjectieve uitleg overeenkomst

Het uitleggen van een overeenkomst wordt van oudsher gedaan volgens het Haviltex-criterium. Dat Haviltex-criterium houdt kortweg gezegd in, dat er wordt gekeken naar de bedoeling van de contractspartijen, hun verklaringen en gedragingen en wat zij over en weer van elkaar mochten verwachten. In het kort: staat er in de overeenkomst enkel ‘papier’ en werd daarmee voor beiden bedoeld ’80-grams A4-papier van 170 CIE’, dan geldt dat. Wordt een ander soort papier geleverd, dan is dat wanprestatie.

Bij het uitleggen van de overeenkomst worden verder alle omstandigheden van het geval in aanmerking genomen.

Het moge duidelijk zijn, dat de Haviltex-norm enkel voor de uitleg van de overeenkomst gebruikt kan worden als de partijbedoelingen bekend zijn.

De subjectieve uitleg van een schriftelijke overeenkomst is het standaard uitgangspunt, tenzij er wordt voldaan aan de vereisten om de overeenkomst objectief uit te leggen.

Objectieve uitleg overeenkomst

De uitleg van de overeenkomst kan ook op objectieve wijze plaatsvinden via de zogenaamde ‘cao-norm’. Er wordt dan niet, zoals bij de Haviltex-norm, gekeken naar de bedoelingen van partijen, maar er wordt puur naar de betekenis van de bepalingen naar objectieve maatstaven gekeken. Dat hoeft niet per se een puur taalkundige uitleg te zijn. Ook een uitleg met inachtneming van de rest van de overeenkomst kan worden gebruikt. Ook hier moet worden gekeken naar de overige omstandigheden van het geval.

De cao-norm wordt toegepast bij geschriften waarbij de aard van de overeenkomst zich tot derden richt én het gewenst is dat de uitleg van de overeenkomst voor iedereen hetzelfde moet zijn.

De cao-norm wordt in zijn zuivere vorm weinig toegepast, maar is wel (logischerwijs) van belang bij onder meer de uitleg van een collectieve arbeidsovereenkomst of bij bijvoorbeeld een sociaal plan (niet zijnde een cao).

Tussen objectieve en subjectieve uitleg overeenkomst

Bovenstaande subjectieve en objectieve norm, zijn bij de uitleg van een overeenkomst slechts een uitgangspunt. Er is een ‘vloeiende overgang’ tussen beiden, aangezien bij beiden ook de overige omstandigheden van het geval moeten worden meegewogen. Daardoor kunnen in de subjectieve uitleg ook objectieve punten worden meegenomen en andersom.

Overige omstandigheden van het geval bij een subjectieve uitleg overeenkomst

Welke overige omstandigheden van het geval moeten worden meegewogen bij een subjectieve uitleg van de overeenkomst? In beginsel zijn dat alle omstandigheden van het geval. Daaronder vallen:

  • Verhouding tussen de beide contractspartijen;
  • De taalkundige betekenis van de tekst;
  • De context waarbinnen de bepaling staat;
  • De manier waarop de overeenkomst tot stand is gekomen (onderhandelingen bijvoorbeeld);
  • De redelijkheid en billijkheid.

Overige omstandigheden van het geval bij een objectieve uitleg overeenkomst

Bij een objectieve uitleg van de overeenkomst, zijn niet alle omstandigheden van het geval van belang. Enkel van belang zijn:

  • Tekst en toelichting (bijvoorbeeld een schriftelijke toelichting op de cao);
  • Aannemelijkheid van de rechtsgevolgen (is het logisch dat partijen dit hebben afgesproken?);
  • De gedachte achter de afspraak;
  • Hoe redelijk de uitkomst ervan is;
  • In hoeverre de uitleg past binnen de gehele overeenkomst;
  • De normale betekenis van een dergelijke bepaling.

Uitleg overeenkomst – Conclusie

Zoals hierboven te zien is, is de uitleg van een overeenkomst soms niet gemakkelijk, zeker niet indien er conflicten over bestaan. Om conflicten zoveel als mogelijk te voorkomen, is het verstandig om een goede overeenkomst op te (laten) maken. Voor belangrijke overeenkomsten, kunnen wij u een helpende hand bieden.

Is er al een conflict ontstaan over de uitleg van de overeenkomst, dan is daar bij kleine belangen vaak nog zelf uit te komen met de wederpartij. Gaat het om een belangrijke overeenkomst en om een groot belang? Dan is het verstandig om een jurist in te schakelen die aan de hand van de laatste jurisprudentie kan bekijken hoe sterk uw positie is.

Auteur

mr. B.G.N. (Bart) Gubbels - Advocaat
handels- en ondernemingsrecht, arbeidsrecht, contractenrecht


Juridische hulp nodig?

Onze advocaten laten u graag weten wat ze voor u kunnen betekenen: van adviseren tot procederen. Lees meer over onze zakelijke diensten, onze diensten voor particulieren of neem direct contact met ons op via onderstaande knop.

Neem contact op