Bij de Amerikaanse bank Goldman Sachs is 40% van de medewerkers ‘vice-president’, een soort van adjunct-directeur. Daarmee heeft de bank in absolute cijfers zo’n 13.000 vice-presidents. Wie bij Goldman Sachs werkt en geen vice-president is, hoort er eigenlijk niet bij. Goldman Sachs heeft overigens maar één ‘president’, in feite een directeur.
Dat voorbeeld laat duidelijk zien dat er een verschil is tussen een statutair directeur en een titulair directeur. In dit artikel bekijken we dat verschil nader en bezien we waarom het verschil tussen de statutair directeur en de titulair directeur van groot belang is.
Statutair directeur
Een statutair directeur is (bij een rechtspersoon, vaak een bv) een directeur die door de raad van commissarissen of door de aandeelhoudersvergadering op grond van de statuten is aangesteld. De statutair directeur is ook officieel bestuurder van de rechtspersoon. Overigens is dat ook de manier waarop de statutair directeur wordt ontslagen: door een besluit van de aandeelhoudersvergadering of van de raad van commissarissen.
De statutair directeur is dus weliswaar in dienst bij de onderneming, maar hij is géén gewone werknemer.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid van statutair directeur
De statutair directeur is als zodanig bevoegd om de rechtspersoon te vertegenwoordigen. Hij kan zelfstandig bevoegd zijn, maar het kan ook zo zijn dat hij enkel samen met een andere bestuurder (of een andere derde) bevoegd is. Wil de rechtspersoon daar een beroep op kunnen doen, dan zal dat meestal enkel mogelijk zijn indien die beperking van de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de statutair directeur ook is vastgelegd in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel.
Wie statutair directeur is bij een bepaalde onderneming is vastgelegd in de Kamer van Koophandel. Een klant of leverancier kan daar dus ook zien of degene met wie hij een overeenkomst aangaat die overeenkomst ook mag sluiten voor de onderneming.
Titulair directeur
Het tegengestelde van een statutair directeur, is een titulair directeur. In tegenstelling tot de statutair directeur, is hij namelijk niet aangesteld door de raad van commissarissen of aandeelhoudersvergadering op grond van de statuten. Hij is officieel gezien geen bestuurder van de onderneming. De titulair directeur wordt ook niet ontslagen door een besluit van de raad van commissarissen of de aandeelhoudersvergadering, maar wordt ‘gewoon’ als werknemer ontslagen.
De titulair directeur is enkel directeur omdat dat de naam van zijn functie is. De een heet ‘inkoper’, de ander ‘manager’ en de titulair directeur heet ‘directeur’. Verder is hij hetzelfde soort werknemer als de inkoper en de manager.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid van titulair directeur
In tegenstelling tot de statutair directeur, is de titulair directeur niet automatisch bevoegd tot het vertegenwoordigen van de onderneming. Dat kan voor handelspartners voor vervelende verrassingen zorgen, hij is immers iemand die op zijn visitekaartje ‘directeur’ heeft staan, maar in beginsel geen overeenkomsten mag sluiten.
Toch kan de titulair directeur, net als de statutair directeur, toch vertegenwoordigingsbevoegd zijn:
- Hij kan gevolmachtigd zijn door een statutair directeur of statutair bestuurder. Een dergelijke volmacht is ook vaak ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel, maar dat hoeft niet altijd zo te zijn. Is de volmacht niet ingeschreven in het Handelsregister, dan is het verstandig om overlegging van een volmacht te verlangen.
- De titulair directeur is tevens vertegenwoordigingsbevoegd in gevallen waarin de vennootschap een schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid heeft gecreëerd. Bij een titulair directeur gaat die schijn uiteraard veel verder dan bij de schoonmaakster van het bedrijf. De vennootschap kan dus ook bij bepaalde grote transacties niet zeggen ‘Ja, maar hij was geen statutair directeur én hij was niet (expliciet) gevolmachtigd’. Wilde de vennootschap (de statutair directeur) niet dat de titulair directeur overeenkomsten zou sluiten, dan had zij maar niet de titel ‘directeur’ moeten uitdelen en op zijn visitekaartjes moeten zetten, maar hem bijvoorbeeld ‘adviseur’ of ‘conciërge’ moeten noemen. Uiteraard zal naar de omstandigheden van het geval moeten worden gekeken om te zien of er in een bepaald geval een (voldoende) schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid bestond. Het is verstandig om bij twijfel advies in te winnen bij een jurist.
Statutair directeur en titulair directeur – Conclusie
Een statutair directeur heeft binnen een onderneming een duidelijk andere positie dan een titulair directeur. De statutair directeur is een bestuurder, heeft de bevoegdheden van een bestuurder én wordt benoemd en ontslagen als bestuurder van de onderneming. De titulair directeur is een werknemer, die geen bestuurder is en ook niet de bevoegdheden van een bestuurder heeft. De titulair directeur heeft, zoals de naam al zegt, enkel de titel van bestuurder. Aanname en ontslag van de titulair directeur gebeurt dan ook hetzelfde als bij een gewone werknemer.
Wanneer er problemen ontstaan, gaat dat vaak over het ontslag van de statutair directeur of titulair directeur, of om de vraag in hoeverre ze vertegenwoordigingsbevoegd zijn. Het is verstandig om bij specifieke conflicten advies in te winnen van een jurist.
