De vennootschap onder firma, ook afgekort tot ‘vof’, is een rechtsvorm waaronder een onderneming kan worden gevoerd. De vof is tevens een van de meest gebruikte ondernemingsvormen, naast de eenmanszaak en de bv.
Hier bekijken we wat de vof precies is, hoe een vof wordt opgericht, hoe het zit met aansprakelijkheid binnen de vof en wat er kan worden gedaan aan conflicten binnen een vof.
Vennootschap onder firma (vof)
De vennootschap onder firma, de vof, is juridisch gezien een speciale variant van de maatschap. Dat houdt dus ook in, dat het een ondernemingsvariant is die is gebaseerd op een overeenkomst tussen de oprichters/vennoten.
De vof kan dan ook worden aangegaan door het sluiten van een vof-contract. Strikt juridisch gezien zou dat mondeling kunnen, al is het verstandig om een serieus en goed vof-contract op te stellen. Indien u daar geen ervaring mee hebt en het gaat om aanzienlijke belangen, dan is het verstandig om een jurist daarvoor in te schakelen.
De keuze voor de vof is meestal fiscaal ingegeven, aangezien de vennoten in de vof gebruik kunnen maken van de voordelen die ondernemers voor de inkomstenbelasting hebben. Deze voordelen worden meestal afgezet tegen de vermogensscheiding die rechtspersonen zoals de bv bieden, waarna een keuze wordt gemaakt.
Aansprakelijkheid van (de vennoten van) de vof
De vennootschap onder firma is geen rechtspersoon. Dat wil ook zeggen, dat vennoten hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de schulden van de vof, ondanks dat de vof een afgescheiden vermogen heeft. Elke vennoot is voor het gehele bedrag aansprakelijk. Dit is een duidelijk verschil met de maatschap, waarbij elke vennoot enkel voor het gedeelte van zijn inbreng aansprakelijk is.
Indien u een vordering op een vof heeft en de vennoten zelf aansprakelijk wilt houden, is het verstandig om in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel uit te zoeken wie de vennoten zijn. Krijgt u uw vordering niet betaald en gaat het om een groot bedrag? Dan is het verstandig om een jurist in de arm te nemen. Dat geldt ook indien u zelf vennoot bent en u aansprakelijk wordt gehouden door een klant of leverancier van de vof.
Conflicten in de vof
Waar gewerkt wordt, ontstaan conflicten. Ook binnen een vof kunnen conflicten ontstaan. Er kan gedacht worden aan verschillende situaties zoals:
- u bent in conflict geraakt met uw medevennoot over de verdeling van de winst;
- er is discussie over het feit dat de ene vennoot harder werkt dan de ander;
- een van de vennoten start een concurrerende onderneming naast de vof;
- er is een ongerelateerd conflict in privé ontstaan dat zakelijk samenwerken onmogelijk maakt.
Dergelijke situaties kunnen een vennootschap onder firma in zijn geheel lam leggen. Het oplossen ervan begint met het doornemen van het vof-contract: wat staat erin over conflicten? Tevens is het raadzaam om een jurist te raadplegen indien er onderling geen oplossing kan worden bereikt.
Beëindiging vof
Het einde van de vof is meestal al geregeld in het vof-contract, indien dat is opgesteld tussen de vennoten. Er zijn over het algemeen bepalingen opgenomen over zowel de beëindiging van de vof (bijvoorbeeld door ontbinding), als over de uittreding van één van de vennoten waarbij de vof blijft bestaan.
In vrijwel alle gevallen zal bij beëindiging van de vof moeten worden afgerekend tussen de vennoten. Ook daarover is vaak al het een en ander vastgelegd in het vof-contract. Soms is de rekenmethode al vastgelegd, soms zal een deskundige moeten worden aangesteld.
Is er niets vastgelegd in het vof-contract of ontstaat er een conflict (bijvoorbeeld over de waardering van de vof), dan is het over het algemeen raadzaam om een jurist in te schakelen.
Vennootschap onder firma – Conclusie
De vof is een ondernemingsvariant die gebaseerd is op de maatschap. Een vof wordt niet bij de notaris opgericht, zoals bijvoorbeeld de bv, maar door het sluiten van een overeenkomst. Het is van groot belang om een goed vof-contract op te stellen, zodat discussies en conflicten kunnen worden voorkomen.
Lukt het niet om conflicten te voorkomen? Zijn er geschillen tussen de vennoten? Dan kijkt u het best eerst naar het vof-contract voor een oplossing. Wordt het geschil niet geregeld? Dan is het aan te bevelen om een jurist in te schakelen.
